HR 29 mei 2020 ECLI:NL:HR:2020:984

Schuldeiser spreekt contractuele wederpartij, een vennootschap, alsmede haar bestuurders aan tot terugbetaling van bij wijze van voorschot betaalde licentievergoedingen. In de overeenkomst is bepaald dat wanneer partijen er niet in slagen vóór een bepaalde datum een licentieovereenkomst te sluiten, de basis ontvalt aan de verrichte voorschotbetalingen en deze moeten worden aangemerkt als onverschuldigd betaald.

Rechtbank en Hof oordelen dat de vennootschap gehouden is de ontvangen voorschotten terug te betalen, aan welke betalingsverplichting de vennootschap niet voldoet. Het Hof oordeelt vervolgens dat de bestuurders persoonlijk een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt ter zake van de benadeling van de schuldeiser, waarmee wordt voldaan aan de verhoogde drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid. Het Hof neemt op basis van – volgens het Hof –  onbetwiste stellingen van de schuldeiser namelijk aan dat de bestuurders hebben bewerkstelligd dat de vennootschap haar contractuele verplichtingen niet nakomt en geen verhaal biedt door gelden van de bankrekening van de vennootschap weg te sluizen.

De Hoge Raad stelt vast dat de bestuurders in eerste aanleg ter betwisting van de vordering tot terugbetaling hebben toegelicht wat is gedaan met de door de schuldeiser betaalde voorschotten en waarom. Deze betwisting had het Hof bij zijn beoordeling van de voor het eerst in hoger beroep gestelde bestuurdersaansprakelijkheid moeten betrekken, evenals de stellingen van de bestuurders bij pleidooi in hoger beroep, nu deze een nadere uitwerking vormden van de in eerste aanleg aangevoerde stellingen. Door het verweer van de bestuurders niet in zijn oordeel te betrekken, heeft het Hof zijn beslissing ontoereikend gemotiveerd en volgt vernietiging.